コラムcolumn

買収合併に関する国際税務で重要な三角合併と適格合併範囲の特例

組織再編上の国際税務に於いて特に重要なポイントは、三角合併とコーポレート・インバージョン対策税制の2点が挙げられます。そこで、まず三角合併に関しては、平成19年度に解禁され、以来親会社株式を合併対価とすることで、外国企業が外観上自社の株式を対価に、日本企業を買収・合併できます。つまり、この三角合併は、外国企業がM&Mを世界で展開する中、ビジネスのグローバル化に伴い、日本企業に対しても国境を越えてそのM&Mのチャンスを開く為、解禁されています。
そして、ここに三角合併とは、例えば合併の対価が株式交付のみである場合、一般的な合併では消滅会社の株主に対して存続会社の株式が交付されますが、これに対し三角合併では、存続会社の株式ではなくその親会社の株式を交付により合併できます。
もっとも、この三角合併によった場合には、軽課税国に所在する実態のない親会社を利用することで、タックスヘイブン対策税制を免れた組織再編が発生する可能性を秘めています。
そこで、これを防止する為、適格合併範囲の特例を設け、存続会社と消滅会社との間に特定支配関係がある三角合併は、適格合併に該当せず、適正な合併として認められません。